회생M&A

인가 전 M&A는 인수자를 먼저 선정하고 인수대금을 재원으로 한 회생계획안을 채권자 표결과 법원 인가에 부치는 방식입니다. 인가 후 M&A는 이미 인가된 계획을 수행하면서 지배구조 변경이나 추가투자를 추진하는 방식으로, 기존 회생계획의 변경 필요성을 함께 검토해야 합니다.

• 인가 전·후 M&A의 일정과 장단점 비교하기
• 주식인수·영업양도·합병 구조 검토하기
• 기존 주식의 감자·소각과 신주배정 설계하기
• 인허가·계약·담보 승계 여부 확인하기
• 인수대금과 추가 운전자금 구분하기
• 채권자 회수율과 청산가치 비교하기

매각공고 후 인수의향서와 비밀유지확약서를 접수하고 예비실사 자료를 제공한 뒤 본입찰을 진행합니다. 인수가격·자금조달 능력·거래종결 확실성·고용과 사업계속 계획을 종합평가해 우선협상대상자를 선정합니다.

조건부 인수예정자와 우선 투자계약을 체결한 후 그 조건을 기준가격으로 공개입찰을 진행합니다. 더 유리한 입찰자가 없으면 조건부 인수자가 최종 인수하고, 경쟁입찰이 발생하면 우선매수권·재입찰 또는 해지보상금 구조를 적용할 수 있습니다.

매각주간사는 투자안내서·티저·데이터룸·입찰안내서를 작성하고 잠재 인수자를 접촉합니다. 조사보고서 수치와 실제 실사자료가 다를 수 있으므로 매출·수주·재고·소송·우발채무와 핵심계약 자료를 최신화해야 합니다.

• 개시결정·조사보고서·채권자·담보 자료
• 재무·세무·법무·노무·환경·인허가 자료
• 매출·수주·재고·설비·지식재산·핵심계약
• 기업가치평가·청산가치·변제재원 계산
• 입찰안내서·투자계약·자금조달 증빙
• 회생계획안·관계인집회·인가·종결 일정

회생M&A는 매각절차가 길어질수록 거래처·핵심인력·재고와 수주가 이탈해 가치가 낮아질 수 있습니다. 매각과 영업을 별도로 관리하지 말고 운전자금·DIP금융, 핵심계약 유지, 인허가와 임직원 커뮤니케이션을 동시에 진행해야 합니다.

• 기업가치가 급락하기 전 매각시기 정하기
• 핵심인력·거래처·수주 유지계획 마련하기
• DIP금융과 매각기간 운전자금 확보하기
• 실사자료를 최신 상태로 관리하기
• 유휴자산과 핵심사업의 매각범위 구분하기
• 입찰실패 시 재매각·독자회생 대안 마련하기

회생기업 인수는 회생계획의 권리변경으로 과거 채무가 정리될 수 있다는 장점이 있지만 모든 우발채무가 자동으로 소멸하는 것은 아닙니다. 공익채권·인가 후 발생채무·환경·행정제재·형사책임과 계약승계 조건을 별도로 확인해야 합니다.

• 인수대상 법인·주식·영업 범위 확정하기
• 공익채권·회생채권·존속채무 구분하기
• 담보·압류·소송·보증·조세 조사하기
• 인허가·고용·핵심계약 승계 확인하기
• 인수대금 외 추가 운영자금 산정하기
• 인가·관계기관 승인·종결조건 설계하기